Les contrôles étaient jusqu’à présent surtout axés sur l’existence formelle de directives et de documents. La mise à jour permet désormais d’adopter une approche globale axée sur le risque lié à la relation client, qui couvre tout le cycle de vie, de la segmentation de la clientèle à la surveillance des profils de risque, en passant par l’évaluation de l’adéquation et de l’aptitude, mais aussi la documentation des recommandations et la gouvernance des établissements. Dans sa version révisée, le programme vérifiera non seulement que les gestionnaires de fortune connaissent leurs obligations en vertu de la LSFin, mais aussi qu’ils les ont intégrées à leurs processus, documentées et sécurisées par un système de contrôle interne efficace.
Le contrôle approfondi des obligations d’information constitue un élément central de la nouvelle version. Une innovation majeure de la circulaire réside dans le fait que le gestionnaire de fortune doit informer ses clients des risques de concentration éventuels selon des seuils précisément définis. Parallèlement à la matérialisation des obligations d’information, les organismes de surveillance ont considérablement renforcé l’étendue de leurs contrôles. Les auditeurs évaluent désormais notamment si les informations sur les risques, les coûts, les liens économiques ou les offres du marché ont été communiquées de manière correcte, complète et en temps utile. En outre, l’audit comprend désormais un contrôle minutieux de l’étiquetage dans la publicité, y compris sur les canaux numériques. Le respect des exigences relatives aux fiches d’information de base fait également l’objet d’une évaluation systématique.
En outre, les réglementations relatives aux conflits d’intérêts, qui ont été interprétées et précisées en détail dans la circulaire 2025/2, constituent un élément essentiel de la nouvelle pratique de contrôle. À l’avenir, les sociétés d’audit vérifieront encore plus rigoureusement si les établissements garantissent une sélection objective d’instruments financiers, si les modèles de rémunération n’entraînent pas d’incitations inappropriées, comment les rétrocessions sont divulguées et transmises, et si leurs propres produits sont utilisés de manière transparente, compréhensible et sans incitations indues. Ces éléments étaient moins détaillés dans les audits précédents. La circulaire et les processus d’audit qui en découlent renforcent considérablement les attentes en matière de transparence, de traçabilité et de neutralité des intérêts.
Dans le domaine du caractère approprié et de l’adéquation aussi, le lien étroit avec la circulaire 2025/2, qui définit entre autres les exigences minimales en matière de collecte d’informations sur les connaissances et l’expérience des clients, est évident. En ce qui concerne la gestion de fortune et les conseils en placement liés au portefeuille, ces exigences vont au-delà des simples prescriptions de la LSFin, qui permettaient une interprétation moins stricte dans ce cas. Les nouveaux programmes de contrôle reprennent cette matérialisation et élargissent en conséquence l’étendue des contrôles. Pour la première fois, on vérifie par exemple si les établissements utilisent des méthodes internes pour classer les instruments financiers en fonction des risques et s’ils évaluent systématiquement et régulièrement l’adéquation. Des contrôles par sondage dans des portefeuilles types et des dépôts de clients complètent cet approfondissement.
La documentation et l’obligation de rendre compte font également l’objet d’un renforcement significatif dans le cadre du nouveau programme de contrôle au titre de la LSFin pour les gestionnaires de fortune. Les nouvelles étapes du contrôle reflètent l’attente que les établissements consignent de manière claire, complète et compréhensible la situation de conseil, les justifications des recommandations et les informations pertinentes sur les clients. Les sociétés d’audit se concentrent donc désormais aussi sur la conformité du contenu et de la qualité de la documentation aux normes minimales.
Enfin, les exigences en matière d’organisation et de gouvernance sont élargies. Cela concerne notamment l’obligation d’enregistrer systématiquement les cas de risque d’adéquation, de garantir l’implication de la direction, d’assurer le bon fonctionnement du système de contrôle interne et de respecter une indépendance appropriée des instances de contrôle.
Dans l’ensemble, ces modifications entraînent donc un élargissement considérable du contrôle au titre de la LSFin. Les gestionnaires de fortune ont tout intérêt à soumettre leurs directives et leurs processus à une nouvelle analyse critique à la lumière de la circulaire 2025/2, à renforcer leurs pratiques en matière de documentation et à définir plus clairement leurs mécanismes de contrôle interne. Dans le cadre du suivi de leurs clients, les gestionnaires de fortune devraient accorder une attention particulière à l’information sur les risques de concentration et à la gestion des conflits d’intérêts lors de l’utilisation de leurs propres produits.
Remarque: Cet article a été publié pour la première fois dans la Newsletter no 27 de l’Association suisse des gérants de fortune (ASG).
